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상법‧공정거래법‧금융그룹감독법 제‧개정안 국무회의 의결,

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편집부
기사입력 2020-08-26

  상법‧공정거래법‧금융그룹감독법 제‧개정안 국무회의 의결 관련 보도참고자료, © 편집부


■ 정부는 『상법』 일부개정안, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』(이하 “공정거래법”) 전부개정안, 『금융그룹의 감독에 관한 법률』(이하 “금융그룹감독법”) 제정안을 8월 25일 국무회의에서 의결하였다.

 

■ 이번에 국무회의에서 의결한 이들 3법 제‧개정안은,

 ① 상법의 경우 ▲다중대표소송제 도입, ▲감사위원 분리선출제 도입 및 선임‧해임 규정 개선,

 ② 공정거래법의 경우 ▲전속고발제 폐지‧사인의 금지청구제 도입 등 법집행 체계 개편, ▲사익편취 규제 강화‧지주회사 지분율 요건 강화 등 기업집단 규율법제 개선,

 ③ 금융그룹감독법의 경우 ▲자산 5조원 이상 등의 요건을 갖춘 非지주 금융그룹을 감독대상으로 지정, ▲위험관리 체계 구축, 자본적정성 점검 등 금융그룹 감독방안 마련을 주요내용으로 담고 있다.

 

■ 향후 이들 3법 제‧개정안이 국회를 통과‧시행되면,

 ㅇ 기업지배구조가 개선되고, 대기업집단의 부당한 경제력 남용이 근절되며, 금융그룹의 재무건전성이 확보되는 등 공정경제의 제도적 기반이 대폭 확충될 것으로 기대된다.


■ 정부는 국회 제출 이후에도 국회와 재계 등 이해관계자를 대상으로 법률의 제‧개정 취지와 내용 등을 설명하는 등, ㅇ 이들 3법 제‧개정안이 조속히 국회를 통과‧시행되도록 노력을 지속해 나갈 계획이다.

 

1

 

추진배경 및 경과

 

공정경제는 우리경제의 지속가능한 성장을 위한 핵심 축으로서정부는 이를 구축확산시키기 위한 노력을 기울여 왔다.

 

특히, 지배구조 개선과 공정한 시장질서 확립은 갑을문제 해소, 상생협력 강화, 소비자 권익보호와 함께 공정경제 정책의 근간이다.

 

그간 하위법령 제개정*등을 통해 일부 성과가 있었으나, 보다 공고한개혁과 변화를 위해서는법률 제개정이 필수적이다.

 

* 금융그룹 감독에 관한 모범규준 마련(’18.7.2.),

공정경제를 뒷받침할 상법·자본시장법·국민연금법 시행령 개정(’20.1.21.)

 

이러한 차원에서 정부는, 대주주의 전횡을 방지하고 소수주주의 권익을 보호하는 등 기업의 불투명한 의사결정 구조를 개선하고,

 

공정거래법 집행체계 합리화,대기업집단 경제력남용 근절, 혁신성장 뒷받침 등공정경쟁질서에 대한 시대적 요구를 반영하며,

 

우리 경제에서 그 비중과 영향이 큼에도 불구하고 그간 규제 사각지대놓여있던 지주 금융그룹에대해 금융그룹 차원의 감독체계를구축하는 것을 핵심 국정과제이자 최우선 입법과제로 추진해 왔다.

 

그간 정부는 이러한 입법과제들을 상법공정거래법금융그룹감독법을개정하는 방식으로 추진해 왔으며,

 

입법예고관계부처 협의(6~7), 규제심사(7), 법제처심사(8)차관회의(8.20.)를 거쳐 금일 국무회의를 통해 의결하기에 이르렀다.

 

* 정부입법(공정거래법) 및 의원입법(상법, 금융그룹감독법)으로 20대 국회에 제출되었으나,

회기만료로 폐기되어 정부입법으로 제개정하여 21대 정기국회 개원전에 국회 제출 추진

 

2

 

주요내용

 

1. 상법 일부개정안

 

다중대표소송제 도입

 

현행 상법에는 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해끼친 경우 모회사 및 모회사의 주주에게 피해가 있음에도 모회사의 주주가 자회사의 이사를 상대로 책임을 추궁할 수 있는 법적 수단이 없었다.*

 

* 자회사를 통한 일감 몰아주기 등 대주주의 사익추구 행위를 방지할 수 없음

 

이에 자회사의 이사가 임무해태 등으로 자회사에 손해를 발생시킨 경우 일정 비율*이상의 주식을 보유한 모회사 주주자회사 이사를 상대로 현행 상법상 대표소송을 제기할 수 있도록 개선한다.

 

* 비상장회사 주주: 총발행 주식의 1%,

상장회사 주주: 총발행 주식의 0.01%+6개월 이상 보유

 

감사위원 분리 선출 등

 

현행 상법은 이사를 먼저 선임한 후 이 중 감사위원을 선임하도록 하여, 대주주의 의사에 부합하는 이사감사위원으로 선임된다는 문제가 있었다.

 

이에 주주총회에서 감사위원이 되는 이사(1인 이상)를 이사 선출 단계에서부터 다른 이사들과 분리 선임하도록 하여, 대주주로부터감사위원의 독립성을 확보하도록 한다.

 

* 적용대상: ‘자산총액 2조원 이상 상장회사

또는 자산총액 1천억원 이상 상장회사 중 감사위원회를 설치한 회사

 

- 또한,상장회사의 감사위원 선임 및 해임 시 적용되던 3% 의결권 제한 규정을 정비하여, 최대주주는 특수관계인 등 합산 3%, 일반주주는 3%를 초과하는 주식에 대하여 의결권이 제한되도록 한다.

 

불합리불명확한 법령 정비

 

전자투표를 실시해 주주의 주총 참여를 제고한 회사에 한하여 감사 등 선임 시 출석 주주 의결권의 과반수만으로 의결할 수 있도록 주주총회 결의요건*을 완화한다.

 

* 현행 규정은 감사위원회 위원 및 감사 선임 시 출석한 주주의 의결권의 과반수발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 의결(상법 제368조 제1)

 

또한, 사실상 직전영업연도 말일배당기준일로 전제한 규정(상법 350조 제3)삭제함으로써, 동등배당이 가능하도록 하여 실무 편의를 도모하고 주주총회의 분산 개최가 가능하도록 한다.

 

그간 해석상 논란이 있었던 상장회사의 소수주주권 행사요건에 관하여, 일반규정*에 의해 부여된 권리와 상장회사 특례규정**에 의한 권리를 선택할 수 있음을 명확히 규정한다.

 

[예시] 주주제안권

* 비상장회사: 주식 3% 이상 보유

** 상장회사: 주식 1%(자본금 1천억원 이상인 경우 0.5%)이상 보유 + 6개월 이상 보유

3%를 보유하더라도 6개월 보유기간을 충족하지 못할 경우 주주제안권 행사가 불가능한 것인지에 대한 해석상 논란

 

2. 공정거래법 전부개정안

 

공정거래법 집행체계 개편

현재의 과징금 등 행정제재 위주의 공적 집행 체계로는 불공정 행위 근절과 국민의 신속한 피해 구제에 한계가 있다는 점을 고려하여, 형사민사행정 등 다양한 집행 수단을 제도화하고 경쟁법 집행에 경쟁 원리를 도입

 

(전속고발제)공정거래법상 가격담합입찰담합등 사회적 비난이경성담합*에 대해 전속고발제를 폐지한다.

 

* 가격담합, 공급제한, 시장분할, 입찰담합

 

(형벌정비)그간 형벌부과 사례도 없고, 법체계상 맞지 않는 기업결합 일부 불공정거래행위등에서 형벌을 폐지한다.

 

 

(사인의 금지청구제)불공정거래행위(부당지원행위 제외)피해자가 직접 법원에 해당 행위의 금지예방을 청구할 수 있는 사인의 금지청구제를 도입한다.

 

(자료제출 명령제)담합불공정거래행위에 대한 손해배상소송 시손해액입증을 지원하기 위한 법원자료제출 명령제를 도입한다.

 

(과징금 상향)법위반 억지력 확보를 위해 과징금 상한을 2배로 상향한다.

 

* 담합 10%20%, 시장지배력남용 3%6%, 불공정거래행위 2%4%

 

기업집단 규율법제 개선

대기업집단의 사익편취행위에 대한 규제를 강화하고 편법적 지배력 확대를 억제하는 등 부당한 경제력 남용을 근절

 

(사익편취)규제대상 총수일가 지분 기준(상장 30%, 비상장 20%)20%로 일원화하고, 이들이 50% 초과 보유한 자회사도 규제대상에 포함한다.

 

* 지분율 조정, 비상장회사 또는 자회사의 설립 등으로 규제를 우회하면서, 규제대상에서벗어난 회사를 통해 더 높은 비중으로 내부거래가 이루어짐

(’18년 내부거래 비중) 규제대상 회사(11.2%, 9.2조원)< 비규제대상 회사(12.4%, 27.5조원)

 

(지주회사) 신규 지주회사(기존 지주회사의 신규편입 자손자회사 포함)대상으로 자손자회사의 지분율 요건강화한다.(상장 20%30%, 비상장 40%50%)

 

* 전환집단 지주회사는 자손자회사 등과의 내부거래 비중이 전체 거래금액 대비 평균 55%이르고,

 

 

 

배당외 수익(브랜드수수료, 용역수수료, 임대료 등)도 과도하게 수취(‘18년 공정위 실태조사)

 

(공익법인)공익법인이 보유한 계열사 지분의 의결권행사를 원칙금지하되, 상장 계열사에 한해 특수관계인 합산 15% 한도 내에서의결권 행사를 허용한다.

 

* 공익법인이 기업집단에 대한 지배력과 관련된 회사 주식을 집중 보유하는 등 악용 가능성이 큰 것으로 나타남(‘18년 공정위 실태조사)

 

혁신경쟁 촉진

4차 산업혁명시대 경쟁당국의 역할을 강화하고, 혁신경쟁을 저해하는 법위반행위에 대한 규율 공백을 실효적으로 해소

 

(벤처지주회사)벤처기업에 대한 투자와 M&A가 활성화될 있도록 벤처지주회사 설립요건 행위제한 규제를 대폭 완화*한다.

 

* 자회사 지분보유 요건 완화, 비계열사 주식취득 제한(5%한도 내 허용) 폐지 등

 

(기업결합)피취득회사 매출액(또는 자산총액)이 현행 신고기준(300억원)미달하더라도 거래금액(인수가액)이 큰 경우 신고의무를 부과한다.

 

(정보교환)정보교환행위를 담합으로 보다 효과적으로 규율할 수 있도록 법률상 추정조항과금지되는 행위유형을 보완한다.

 

기타

 

공정위 조사심의를 받는 사업자, 사업자단체 등에 대한 변호인 조력권을 명문화하는 등 법집행 절차의 투명성도 강화한다.

 

3. 금융그룹감독법 제정안

금융지주 형태의 금융그룹에 대해서는 금융지주회사법을 통해 그룹차원의감독이 이루어지고 있으나, ‘지주 금융그룹의 경우규제 사각지대로 남아 있음

 

국제통화기금(IMF)도 금융부문 평가 프로그램(FSAP)을 통해 금융지주와의 규제 비대칭성 해소를 위해 지주 금융그룹 감독의 법적 근거 마련 및 감독 강화를 권고

 

금융그룹감독제도는 국제적 감독규범으로서 미국유럽호주일본 등 선진국에서 도입운영

 

감독대상 금융그룹의 지정

 

(금융그룹의 지정)소속금융회사가 둘 이상의 금융업을 영위*하고,소속금융회사의 자산총액이 5조원 이상인 금융그룹 중 감독실익이있는 그룹을 감독대상**으로 지정한다.

 

* 동일 기업집단에 속한 금융회사들의 업종이 여수신보험금투업 중 둘 이상인 경우

** 현재 모범규준에 따라 삼성, 한화, 미래에셋, 교보, 현대차, DB 6개 그룹.
이들 6개 금융그룹 금융자산은 총 약 900조원, 전체금융회사의 18% 수준(‘18년말 기준)

 

(대표금융회사 선정)금융그룹 지정 시 자산지배구조 등을 고려하여 해당 금융그룹에 가장 큰 영향력을 행사할 수 있는 금융회사대표금융회사로 선정*한다.

 

* 다만, 대표금융회사는 소속금융회사들과의 협의를 거쳐 변경 가능

 

금융그룹 내부통제위험관리체계 구축

 

금융그룹 차원의 내부통제 수준 향상위험관리를 위해 소속금융회사 공동으로 내부통제정책 및 위험관리정책을 수립한다.

 

건전성 관리

 

(자본적정성)소속금융회사 간 자본의 중복이용, 내부거래·위험집중에 따른 손실가능성 등을 고려하여 금융그룹 차원의 자본적정성을 점검한다.

 

- 금융그룹의 실제 손실흡수능력(적격자본)최소 자본기준(필요자본)이상 유지되도록 그룹 자본비율을 관리(구체적인 기준은 시행령에 위임)한다.

 

(내부거래·위험집중 등)금융그룹 내부거래위험집중이 금융그룹의 건전성에 미치는 영향을 적절히 측정감시관리한다.

 

보고공시

 

금융그룹은 금융소비자의 보호등을 위하여 필요한 사항을 대표금융회사를 통하여 금융당국에 보고하고 시장에 공시한다.

 

건전경영지도

 

금융그룹의 자본적정성 비율,위험관리실태평가 결과, 재무상태 등이 일정 기준에 미달하는 경우, 금융위는 금융그룹에 그룹 차원의 경영개선계획 제출명령을 부과한다.

 

 

3

 

기대효과 및 향후계획

 

이들 3개정안은 우리경제의 지속가능한 성장을 위한 공정경제의핵심 입법과제들로서,

 

향후 국회를 통과시행되면 기업지배구조가 개선되고, 대기업집단의부당한 경제력 남용이 근절되며, 금융그룹의 재무건전성이 확보되는 등 공정경제의제도적 기반대폭 확충될 것으로 기대된다.

 

정부는 국무위원 부서(副署), 대통령 재가 등을 거쳐 8월말이들 3개정안을 국회제출할 계획이다.

 

국회 제출 이후에도 국회와 재계 등 이해관계자를 대상으로

 

법률의 개정 취지와 주요내용 등을 설명하는 등

 

이번 제개정안이 조속히 국회를 통과시행되도록 노력을 지속

 

나갈 계획이다.

 

<첨부> 1. 상법 일부개정안 신구조문대비표
2. 공정거래법 전부개정안
3. 금융그룹감독법 제정안

 

 

▲ 상법‧공정거래법‧금융그룹감독법 제‧개정안 국무회의 의결, 관련 보도참조 자료,  © 편집부



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